자진상폐 그리고 공개매수 (feat. 대양제지)

The facial expression when stocks are delisted is like the real thing / Image by DALL-E 3

오늘은 주식 시장에서 가끔씩 접하게되는 '자진 상폐'와 '공개매수'에 대해 이야기해보려 합니다. 마침 오늘 대양제지라는 회사에서 자진 상폐를 위한 공개매수를 진행한다는 기사를 냈는데요. 해당 case를 예시로 하여 설명드리겠습니다.

목차

1. '자진 상폐'와 '공개매수'

기업이 '자진 상폐'를 결정하게 되면, 그 과정에서 '공개매수'를 진행하는 경우가 많습니다. 이는 자진 상폐를 위해서는 상장된 주식의 대부분을 회사 또는 주요 주주가 소유하고 있어야 하기 때문입니다. 하나씩 자세히 살펴보도록 합시다.

1.1. 자진 상폐 (자진 상장폐지)

'자진 상폐'는 기업이 스스로 주식시장에서의 거래를 중단하겠다는 의사를 밝히는 행위를 말합니다. 이는 주로 회사의 경영 상황, 기업 전략, 시장 환경 등 다양한 요인에 따라 결정되며, 궁극적으로는 기업의 주주 가치를 극대화하기한 선택으로 볼 수 있습니다. 예를 들어, 기업이 M&A를 통해 다른 기업에 인수되거나, 기업이 경영상의 어려움으로 인해 자금을 조달하기 힘든 경우에 자진 상폐를 선택할 수 있습니다. 또한, 기업이 상장된 주식시장의 규제나 공시 요구사항에 부담을 느낄 때나, 주식시장에서의 거래 활동이 별로 없어 주식 유동성이 낮은 경우에도 자진 상폐를 고려할 수 있습니다.

자진 상폐의 과정은 다음과 같습니다

1. 상폐 결정: 기업은 자진 상폐를 결정하고 이를 주주 총회에서 승인받아야 합니다.
2. 상장폐지신청: 기업은 주주 총회의 승인을 받은 후, 해당 주식시장에 상장폐지를 신청해야 합니다.
3. 공시: 기업은 상장폐지 신청 후 즉시 이 사실을 공시해야 합니다.
4. 상장폐지 승인: 주식시장은 상장폐지 신청을 받은 후 일정 기간 내에 심사를 거 상장폐지 여부를 결정합니다. 이렇게 자진 상폐는 기업의 선택에 따른 것이지만, 그 과정은 주주의 권익 보호를 위해 각종 법률과 규정을 준수해야 합니다.

1.2. 공개매수

'공개매수'는 기업 또는 개인이 일정량 이상의 주식을 보유한 주주를 대상으로 주식을 매입하겠다는 의사를 공개적으로 밝히는 것을 말합니다. 이는 주로 기업의 주식 유통량을 줄이기 위해, 또는 주식의 경제적 이익을 확보하기 위해 진행됩니다.

공개매수를 시도하는 주체는 대개 기업 자체(자사주 매입), 대주주, 또는 기업을 인수하려는 제3의 기업이 될 수 있습니다. 기업 자체가 진행하는 경우, 주식 가격의 안정화, 주주 가치 극대화, 기업 인수방어 등의 목적이 있을 수 있습니다. 대주주나 제3의 기업이 진행하는 경우, 주로 기업 인수, 경영권 확보 등의 목적이 있습니다.

공개매수의 과정은 다음과 같습니다

1. 공개매수 계획의 결정: 공개매수를 진행하려는 주체는 매입하려는 주식의 종류, 수량, 가격 등을 결정합니다.
2. 공시: 공개매수 계획을 결정한 후, 이를 즉시 공시합니다. 이 공시는 공개매수가 시작되기 전에 이루어져야 합니다.
3. 매수 진행: 공시 후, 일정 기간 동안 주식을 매입합니다. 이 기간 동안에는 공개매수 계획에 따라 매입을 진행해야 합니다.
4. 결과 공시: 공개매수가 종료된 후, 그 결과를 공시합니다. 이렇게 공개매수는 주식의 경제적 이익을 확보하거나, 기업 인수 등의 목적을 위해 진행되지만, 그 과정은 투자자들의 권익을 보호하고 시장의 투명성을 유지하기 위해 각종 법률과 규정을 준수해야 합니다.

2. 내가 가진 종목이 '자진 상폐' 및 '공개매수'를 진행한다고 하면?

주식을 보유하고 있는 투자자로서, 자진 상폐 또는 공개매수와 같은 큰 변화가 발생하면 당황스러울 수 있습니다. 이런 상황에서는 무엇보다 중요한 것이 패닉에 휩싸이지 않고 객관적인 판단을 내리는 것입니다.

자진 상폐가 발표될 경우, 그 이유와 기업의 재무상태를 정확히 파악하는 것이 중요합니다. 자진 상폐의 이유가 기업의 경영 상황이 악화되어서라면, 주가가 하락할 가능성이 높기 때문에 주식을 매도하는 것을 고려해볼 수 있습니다. 반면, 공개매수가 발표될 경우, 상황에 따라 주식 가격이 상승할 가능성이 있습니다. 이를 판단하는 방법에 대해 대양제지의 상장폐지 기사 및 공시내용을 예시로 설명드리겠습니다.

2.1. 대양제지 상장폐지 기사 요약

https://biz.chosun.com/stock/market_trend/2022/07/28/AX4EUROLIZCONBDGC5BYMHGGNA/

골판지 업체 '대양제지' 상장폐지 위기... 소액주주는 속탄다

 

안산공장에서 대형 화재가 발생해 초지기 2대가 소실된 후, 대양제지는 3년여의 어려운 시기를 겪으며 결국 상장폐지 수순에 들어가게 되었습니다. 지주사인 신대양제지가 잔여 주식을 모두 취득해 자발적으로 상장폐지를 신청할 예정이며, 이 과정에서 공개매수 대상은 대양제지 최대주주 및 특별관계자가 보유하지 않은 121만 4727주, 즉 발행 주식의 4.52%가 될 것입니다. 매수 가격은 주당 4,300원으로, 이 과정을 주관하는 증권사는 NH투자증권이 지정되었습니다. 상장폐지 후에도 대양제지는 소액주주들이 6개월 동안 주식을 매도할 수 있도록 허용할 계획입니다.

신대양제지 회장은 설비 투자 부담과 상장 유지 비용에 대한 어려움을 언급하며, 상장폐지 후 대양제지를 어떻게 활용할지에 대해 검토할 것이라고 밝혔습니다. 이와 같은 상황은 2021년에도 비슷하게 벌어졌습니다. 당시 지주사인 신대양제지가 대양제지 지분 23.36%를 주당 3,260원에 공개매수하려 했으나, '헐값 상폐'라는 소액주주들의 반발로 목표 물량의 절반 밖에 매수하지 못했던 사건이 있었습니다. 이런 과거의 사례를 통해, 이번 상장폐지와 공개매수가 어떻게 진행될지 주목해볼 필요가 있습니다.

2.2. 대양제지 공개매수 공시 내용 분석

먼저 공개매수 금액과 자본총계를 비교해 지분을 매입하는 신대양제지가 얼마나 이득을 보는지 알아봅시다.

4,300원 * 26,850,000주 = 115,455,000,000원 (대략 1,155억)으로 자본총계와 비교 시 29,128,035,957원 차이 대략 290억 정도를 할인된 가격에 회사를 매입한다고 볼 수 있습니다.

2.3. 투자자 관점에서의 결정사항

상장폐지에 대한 회사의 의지는 이미 확인되었고, 이제 투자자가 관심가져야 할 부분은 공개매수에 응할지 말지 선택하는 것입니다. 공개매수에 대한 요약 내용과 세부 내용을 확인할 수 있는 링크입니다.

https://dart.fss.or.kr/dsaf001/main.do?rcpNo=20231220000002

 

 

보통 공개매수 가격은 시장에서 거래되는 가격보다 높은 가격으로 제시되는데요. 그렇다면 장중에 보유주식을 매도하는 방법과 공개매수에 응하는 두 가지 방법을 놓고 고민하시게 될겁니다. 참고로 공개매수의 경우 장외거래에 해당하기 때문에 양도소득세과 부과되는데요. 해외주식과 동일하게 기본공제 250만원, 초과분에 대해 22% (지방세 10% 포함) 세율이 적용됩니다. 그리고 매수대금에 대한 증권 거래세(0.35%)가 원천징수된 금액으로 지급됩니다. 양도소득세는 증권거래세와 달리 원천징수되지 않기 때문에 납세의무자(개인)가 오는 8월 말까지 직접 신고 납부해야 합니다. 현재 다수 증권사에서 양도소득세 신고대행 서비스를 제공하고 있지만 이는 해외주식에 한해 제공되기 때문에 개인이 직접 신고 납부하는 수밖에 없다는 점도 참고바랍니다.

그러면 세금까지 고려해서 공개매수와 장내매도를 비교해보도록 하겠습니다.예를 들어 대양제지 주가가 3,000원일 때 10,000주 총 3천만원어치 매수한 투자자가 있다고 가정하면 공개매수에 응했을 때 주당 차익은 1,300원으로 총 차익은 1,300만원이 됩니다. 여기서 250만원을 공제한 1,050만원에 대해 22% 세율을 적용하면 231만원을 양도소득세로 내야하며, 세금을 고려한 최종 수익은 1,069만원이 됩니다.

장내 매도로 동일한 수익을 내려면 주당 최소 4,069원 이상에 매도해야 합니다. 계산 방법은 공개매수 차익에서 세금을 제하고 보유주식수를 나누어 매수가격을 더해주면 됩니다.

 

공개매수 대비 수익을 내기 위한 장내매도 최소 가격

= (양도차익 - 양도소득세) / (매도 주식 수) + 현재주가

= ( 1300만원 - 231만원 ) / (10,000주) + 3,000원

= 4,069원

 

각자 상황에 맞게 탈출전략을 고심하시어 공개매수를 수익기회로 전환할 수 있으시길 바랍니다.